La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales a été promulguée le 25 juin 2026 et publiée au JO du 26 juin 2026. Elle entre, en principe, en vigueur le lendemain de sa publication, soit le 27 juin.

Cette loi crée un nouvel article 1865-1 du Code civil qui va, à coup sûr, révolutionner les pratiques dans le monde du droit des affaires et de la rédaction des cessions de parts sociales.

Le texte issu d’un amendement parlementaire, relativement passé inaperçu, n’était pas certain d’aboutir (amendement AN, n° 2250).

Déférée au Conseil constitutionnel, la disposition en cause (article 68 créant le nouvel article 1865-1, C. civ.) n’a pas fait l’objet de censure (décision n° 2026-904 DC du 18 juin 2026).

Désormais, la cession des parts sociales ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière devra principalement résulter d’un acte authentique ou d’un acte sous signature privée, contresigné par avocat, voire dans des cas tout à fait exceptionnels, d’un acte sous seing privé établi par un expert-comptable.

L’intervention d’un professionnel du droit était souhaitée à des fins de contrôle et de lutte contre le blanchiment (LCB-FT) (v. amendement précité).

La sanction de ce formalisme est radicale puisque c’est la nullité de l’acte de cession.

Faute de disposition transitoire, la règle est d’application immédiate, à compter du 27 juin 2026.

À compter de cette date, le nouveau texte impose au praticien notaire d’alerter ses clients de la nécessité de passer par la voie notariée pour toute cession de parts sociales ou d’actions, relevant du champ d’application du nouveau texte ! Il s’agira notamment des cessions de parts de SCI, mais pas uniquement, puisqu’une société commerciale peut être à prépondérance immobilière au sens de l’article 726, I, 2° qui est le critère d’application principal de la disposition.

Le nouvel article 1865-1 du Code civil sera commenté en détail prochainement au Bulletin du Cridon de Paris.

Article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales

I. – Après l’article 1865 du Code civil, il est inséré un article 1865-1 ainsi rédigé :

« Art. 1865-1. – I. – À peine de nullité, la cession de parts sociales ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière, au sens du 2° du I de l’article 726 du code général des impôts, est constatée par :

« 1° Un acte authentique ;

« 2° Un acte contresigné par avocat, au sens de l’article 1374 du présent code ;

« 3° Dans les seuls cas où un expert-comptable est légalement habilité à le rédiger en application du 2° de l’article 22 de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 portant institution de l’ordre des experts-comptables et réglementant le titre et la profession d’expert-comptable et de l’article 59 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques, un acte sous signature privée rédigé par celui-ci.

« Les professionnels concernés réalisent ces actes dans le respect des obligations de vigilance, de déclaration et d’information prévues au titre VI du livre V du code monétaire et financier.

« II. – Le I du présent article n’est pas applicable aux cessions portant sur des parts sociales ou des actions de placements collectifs mentionnés à l’article L. 214-1 du code monétaire et financier. »

II. – Après l’article 635 du code général des impôts, il est inséré un article 635-0 A ainsi rédigé :

« Art. 635-0 A. – L’enregistrement des cessions mentionnées à l’article 1865-1 du Code civil est subordonné à la présentation de la copie de l’acte authentique ou de l’acte contresigné par avocat ou, le cas échéant, de l’acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable. »

SOURCE : Flash du CRIDON, Paris.